Apuração de haveres: como se calcula o valor da saída de um sócio

Quando um sócio deixa a sociedade e a empresa continua operando, alguém precisa dizer quanto vale a participação que ele está entregando. Esse cálculo tem nome técnico, apuração de haveres, e é o ponto em que a maioria das saídas societárias trava. Não por divergência jurídica sofisticada, mas porque as partes descobrem, tarde, que nunca combinaram por escrito qual seria o critério.

O que a lei manda usar

O Código de Processo Civil trata da matéria nos artigos 599 a 609, dentro da ação de dissolução parcial de sociedade. O artigo 606 fixa a regra supletiva: na falta de critério definido no contrato social, o valor da quota é apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída.

Duas expressões nesse dispositivo decidem a diferença de valor. A primeira é preço de saída, que não é valor contábil histórico nem valor de liquidação forçada: é quanto os bens valeriam se fossem negociados no estado em que estão. A segunda é intangíveis, que traz para dentro da conta o fundo de comércio, a carteira de clientes e a marca, ativos que costumam não aparecer no balanço patrimonial e que, em empresa de serviços, podem representar a maior parte do valor real.

O prazo de pagamento, quando o contrato nada diz, é o do artigo 1.031, § 2º, do Código Civil: noventa dias a partir da liquidação da quota. É prazo curto para quem opera com capital de giro apertado, e essa é uma das razões pelas quais tratar do assunto em contrato importa tanto.

O que o contrato pode mudar

O artigo 604, inciso II, do Código de Processo Civil deixa claro que o critério legal só se aplica na falta de estipulação. Contrato social e acordo de sócios podem definir metodologia própria, prazo de pagamento diferente, número de parcelas, correção e garantias.

Aqui mora a decisão econômica mais relevante de todo o tema. Um contrato que fixa apuração pelo último balanço patrimonial aprovado entrega ao sócio que sai um valor sensivelmente menor do que o balanço de determinação entregaria, porque ignora a valorização dos ativos e todo o intangível. Um contrato que manda avaliar por múltiplo de faturamento produz outro número. Nenhum dos dois é ilegal, e é exatamente por isso que a cláusula precisa ser escrita quando ninguém está brigando.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça respeita a autonomia contratual nesse ponto, mas não a trata como absoluta: critério que conduza a valor manifestamente aviltante, esvaziando o direito do sócio retirante, tem sido afastado. O contrato define a regra do jogo, não autoriza confisco.

A data-base muda o número

O artigo 605 do Código de Processo Civil define a data da resolução conforme a causa da saída. No falecimento do sócio, é a data do óbito. Na retirada imotivada, é o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação. No recesso, é o dia do recebimento da notificação. Na exclusão extrajudicial, é a data da assembleia ou reunião que a deliberou. Na exclusão judicial, é a data do trânsito em julgado.

Isso não é detalhe processual. Empresa que dobrou de faturamento entre a notificação e a sentença tem valor de quota muito diferente conforme a data adotada, e é comum que a discussão sobre a data-base valha mais dinheiro do que a discussão sobre o método.

Como o cálculo é feito na prática

O balanço de determinação é elaborado por perito contábil, normalmente nomeado pelo juízo quando a matéria é litigiosa, e parte do balanço patrimonial da data-base para depois reavaliar cada linha. Imóveis registrados pelo custo de aquisição vão a valor de mercado. Estoque obsoleto é ajustado para baixo. Contas a receber de difícil recuperação são provisionadas. Contingências trabalhistas e fiscais prováveis entram como passivo, o que costuma surpreender o sócio que sai.

Depois vem a parte mais disputada, a avaliação dos intangíveis. Métodos de fluxo de caixa descontado e de múltiplos de mercado são os mais usados, e a escolha entre eles, somada às premissas de crescimento e de taxa de desconto, produz variações relevantes sobre o mesmo negócio. É por isso que uma apuração de haveres bem conduzida se ganha na formulação dos quesitos periciais e na assistência técnica, não na petição inicial.

O que fazer antes de precisar

Três providências reduzem drasticamente o custo de uma saída societária, e todas as três só funcionam se adotadas antes do conflito.

A primeira é ter no contrato social, ou em acordo de sócios, uma cláusula de apuração que diga o método, a data-base, o prazo, o número de parcelas e o índice de correção. A segunda é manter contabilidade em ordem, porque perícia sobre escrituração precária vira arbitramento, e arbitramento favorece quem tem mais fôlego para litigar. A terceira é avaliar a empresa periodicamente, ainda que de forma simplificada, para que exista uma série histórica de referência quando alguém questionar o número.

Sociedade se desfaz todos os dias, e nem sempre por briga. Sócio se aposenta, adoece, muda de projeto, morre. A diferença entre uma saída resolvida em noventa dias e um processo de cinco anos raramente está no motivo da saída. Está no que foi escrito quando ainda havia acordo.